Los administradores sociales deben actuar siempre con diligencia y lealtad, evaluando las decisiones empresariales con autonomía y criterio propio, aun cuando sean solicitadas por los socios.
- Deberes fundamentales
- Diligencia y lealtad: Están obligados a desempeñar su cargo “con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un representante fiel”, conforme a los arts. 225 y 226 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)
- Deben evitar conflictos de interés, absteniéndose en votaciones donde su interés esté en juego, y no actuar bajo directrices que comprometan la independencia de su juicio.
- Responsabilidad frente a actos lesivos
- Si ejecutan un acto contrario al interés social, pueden ser demandados por la sociedad, socios o terceros, incluso si fue aprobado por la junta.
- La jurisprudencia lo deja claro: la aprobación societaria no exime al administrador si ha actuado sin la diligencia exigible
- Además, su responsabilidad puede ser solidaria, alcanzando deudas generadas tras una causa de disolución, según art. 367 LSC y doctrina del TS.
- Órdenes de los socios y la potestad de dimitir
- El administrador no está obligado a obedecer órdenes de los socios, especialmente si no se ajustan al interés social. Debe informar de sus reservas y, de persistir, tiene derecho a dimisión.
- Su papel es el de un evaluador independiente: goza de discrecionalidad empresarial en decisiones estratégicas, siempre que actúe de buena fe, con información y sin interés personal.
- Consecuencias prácticas
- Si obedece sin el debido análisis y se causa perjuicio, el administrador puede ser sancionado o demandado por los daños ocasionados.
- En cambio, los socios que hubieran aprobado la decisión no pueden posteriormente reclamar, pues responden frente a sus propios actos.
- En caso de discrepancia importante, el administrador tiene la opción de dimisión, quedando registrada y surtiendo efectos incluso sin inscripción inmediata.
Conclusión
Los administradores deben preservar su independencia y ejercer un juicio autónomo, informado y responsable, incluso frente a decisiones exigidas por los socios. En caso de conflicto con el interés social, su obligación legal es manifestar su disconformidad y, si es necesario, renunciar al cargo. De lo contrario, podrían incurrir en responsabilidad personal por daños causados, incluso aunque la actuación haya sido aprobada en junta.
Nuestros asesores son expertos en resolución de conflictos entre socios o entre éstos y el órgano de administración.